【まとめ】株主総会に関係する議決権とは？決議の種類や注意点についてわかりやすく解説

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議決権とは何か？

議決権とは、「株式会社の株主が持つ、会社の方針を左右する株主総会で投票をおこなう権利のこと」です。

一般的には、1単元株を購入すれば1つの議決権を得られることになります。

株式投資では会社の株を購入・保有することになるため、議決権とは密接な関係があると言えます。

株式会社とは

そもそも株式会社とは「株式を発行して資金を集め、それを元手に会社を経営していく会社のこと」です。

まず発起人が会社の基礎となる定款を作成して出資をおこなったのちに、登記をして会社を設立します。

この時に、会社の株主は発起人となり、自益権と共益権を得ることになります。

自益権とは「株式の売買や配当金の受け取りなど株主が持つ個々の利益に関わる権利のこと」です。

一方、公益権とは「株主が持つ権利行使の結果が会社全体の利益に関わる権利のこと」です。

この中に、役員の選任や解任、会社の合併や分割に対する承認・否認など株主総会で議決する権利が含まれています。

＼ 自益権と公益権の詳しい解説はこちら！ ／

株主総会とは

株主総会とは、「会社の株式を保有する株主が一堂に会して行われる会議のこと」です。

企業が株主に対して財務報告を行い、株主からの質問に答えたり、企業運営に関する決議を行う場となっています。

株主総会では、株式会社の基本的な方針から重要事項までさまざまな議案が提案されますが、議決権を有する（≒株主になる）ことで、賛成か反対かといった意思表示をすることが可能です。

つまり、株式を購入すれば、株式会社の経営判断に直接関与できるようになります。

一般的に、日系企業では3月に決算が行われ、その3ヶ月後に当たる「6月」に株主総会が開かれるケースが多いです。

この3月〜6月の間に、“株主総会の議決権行使書”が郵送で届き、議決権を行使するかどうかを判断することになります。

投資家である株主は経営に直接携わるわけではないので、売り上げ向上に寄与できません。

しかし、株主総会にて今後の企業利益に関与する議案が出されたときに、議決権を行使して唯一牽制することができます。

企業が利益を持続的に上げて安定化しなければ、株価（株式売買）や配当金といった面で株主が損を被る可能性があるので、経営に口出しすることは非常に重要なのです。

議決権行使とは

議決権行使とは、「株主が総会での投票に参加し、自分の意見や考えを表明する行為のこと」です。

この行為によって、会社の方針や決定に影響を与えることができます。

議決権行使は、株主にとって重要な権利であり、賢く行使することで、会社の成長や利益に貢献し、ひいては自分の利益を増やすことが可能です。

株主総会の決議の種類

株主総会の決議には、以下の3種類があります。

1. 普通決議
2. 特別決議
3. 特殊決議

会社法で定められているこの3決議は、決議事項、定足数（必要な出席者数）、決議要件が異なるので頭に入れておきましょう。

普通決議とは（株主総会の基本）

普通決議とは、「株主総会で最も一般的に行われる決議のこと」です。

• 決議事項：役員の選任や解任、役員の報酬・退職金の支給、株式配当の承認など
• 定足数：発行済株式の過半数を有する株主が出席すること
• 決議要件：出席した株主の議決権の過半数が投じられること

基本的には、過半数が出席して過半数が投票することで成立しますが、定款によって定足数を引き下げたり、撤廃したりすることができます。

特別決議とは（普通決議より厳格な要件が課せられる）

特別決議とは、「企業の組織や運営に大きな影響を与える決議のこと」です。

• 決議事項：定款の変更、会社の合併や分割、事業の解散など
• 定足数：発行済株式の過半数を有する株主が出席すること
• 決議要件：出席した株主の議決権の2/3が投じられること

特殊決議とは（さらに厳格な要件が課せられる）

特殊決議とは、「特別決議よりもさらに厳格な要件が課せられる決議のこと」です。

• 決議事項：①全ての発行株式に譲渡制限を設ける定款変更、②非公開会社（譲渡制限会社）が、株主ごとに異なる取扱を定めるための定款変更
• 定足数：なし
• 決議要件：①出席した株主の議決権の2/3が投じられること、②出席した株主の議決権の3/4が投じられること

※ 決議事項によって①、②の要件が変わります

このように決議事項に応じて、つまり重大さによって決議の種類は異なるので注意しておきましょう。

議決権は何株から？

議決権は、「一般的には1株につき1票の権利（一株一議決権の原則）」があります。

ただし、単元株制度を採用している場合は、単元未満株式に当たる1株は議決権がないので注意が必要です。

議決は多数決によって行われるため、当然、企業に対して多く出資した投資家の発言力が増すことになります。

議決権における注意点

先ほど、一株一議決権の原則があると言いましたが、
もちろん例外も存在します。

1. 単元未満株式
2. 相互保有株式
3. 議決権制限株式
4. 自己株式
5. 自己株式取得
6. 基準日後に取得した株式

上記6つの例外では議決権は認められていないので、注意が必要です。

単元未満株式

単元株式制度を採用している会社の場合、「1単元（100株）未満」では議決権が与えられません。

したがって、1単元以上を保有しておく必要があります。

※ 会社法第308条1項

相互保有株式

総株主の４分の１以上の議決権を保有するなど、株式会社が実質的に経営を支配している場合には、議決権が認められません。

例えば、AとBの会社が株式を相互保有しており、Aが実質的にBの経営動向を支配している場合です。

※ 会社法第308条1項

議決権制限株式

株式会社は一般的な普通株式のほかに、「種類株式」を発行することができます。

この種類株式は、全部で9種類あります。

1. 剰余金の配当
2. 残余財産の分配
3. 議決権の制限
4. 譲渡の制限
5. 取得請求権
6. 取得条項
7. 全部取得条項
8. 拒否権
9. 役員選任権

このうちの「3.議決権制限株式」では、株主総会の決議事項の全部または一部について議決権を行使することができません。

※ 会社法第108条1項、2項

自己株式

自分の会社の株式を保有していたとしても議決権はありません。

なぜなら、「経営陣にとって有利な決定が横行し、株主総会の意味がなくなるから」です。

投資家である株主の意向を無視し、経営陣や会社にとって都合の良い判断が下されることとなり、投資家の利益が阻害されることにつながります。

これを食い止めるために議決権は与えられないのです。

自己株式取得

一部の自己株式取得においては、議決権を行使できません。

• 株式譲渡不承認による自己株式の取得（会社法第160条1項、3項）
• 特定の株主を対象とする自己株式の取得（会社法第160条4項）
• 相続人等からの売渡請求による自己株式の取得（会社法第175条1項、2項）

決議の公平を確保するために、上記の自己株式取得においては原則議決権は認められないので、注意が必要です。

基準日後に取得した株式

会社は、株主総会に出席できる株主を決める基準日を設けています。

通常は、株主総会が開かれる当日に株主名簿に名前が記載されていれば出席できますが、「基準日」が設けられている場合はこの日までに名前が載っている必要があります。

株式名簿に載るのは、“株式購入から2営業日後”になりますので、例えば、3月31日を基準日としていた場合は、3月29日よりも前に株式を保有しておくことが求められるのです。

よって、4月1日以降に株式を購入した株主には議決権がありません。

※ 会社法第124条1項

ただし、基準日後に株式を取得した株主の全部または一部の権利行使を会社が認めることもできるため、必ずしも基準日後に取得した株式が議決権を有さないというワケではないです。

※ 会社法第124条4項